發布・更新日期：2026/08/14
台灣投資人評估日本事業投資的DD清單
評估日本事業投資，不能只看預估收益率與事業簡報。應確認收益來源、投資人權利、資金用途、經營者、財務、契約、法規、投後報告及退出。盡職調查（DD）不能消除風險，而是查證資訊並反映到價格、契約與執行條件。本文為查核項目整理，不是個別投資建議。
作者
KEI TAKAHASHI 株式会社SERENSEED代表取締役。曾於日本上市半導體專業商社推動台灣製Wi-Fi晶片導入日本大型製造商，並在台灣創辦TIL space。
本文重點
- 先確認股份、借款或共同事業等投資形式及法律權利，再看收益率
- 除了財務，也要查核顧客、經營者、契約、許可、勞務、IT及資金用途
- 契約前由專業人士確認日本外匯法、台灣匯款稅務、投後報告及退出
DD主要查核領域
| 領域 | 主要資料 | 核心問題 | 如何反映 |
|---|---|---|---|
| 事業與顧客 | 事業計畫、顧客別營收、契約 | 收益可否重複且持續 | 前提、價格、KPI |
| 財務與稅務 | 決算、試算表、申報、資金 | 利益是否轉為現金 | 價格調整、補償、資金計畫 |
| 法務與勞務 | 登記、許可、契約、僱用 | 是否存在權利義務或爭議 | 先決條件、聲明保證 |
| 經營與營運 | 組織、流程、IT、供應商 | 是否依賴特定人物 | 交接、PMI、報告 |
| 投資規定與退出 | 投資契約、外匯法、股東 | 是否能取得、匯款及出售 | 申報、轉讓、買回 |
先確認投資形式與取得權利
普通股、特別股、借款、共同事業或事業承接的分配、表決、擔保、損失、資訊及退出權不同。「年8%」本身無法說明權利與償還順位。
畫出契約對象、資金進入哪一家公司或事業、投資人取得什麼，並由專業人士確認是否涉及需登錄的金融商品業務。
確認經營者、股東及資金用途
調查代表人與主要股東經歷、角色、關係企業、利益衝突、接班與決策。若顧客、技術、帳戶及核准都集中在創業者，需評估持續性。
分開設備、庫存、招募、償債與舊股出售等用途，並確認投後可追蹤。
財務DD連結利益、現金及負債
確認多年決算、月報、銀行、借款、應收應付、庫存、固定資產及報稅，分析毛利、固定費、現金流、營運資金與季節性。
查核一次性營收、關係人交易、逾期應收、呆滯庫存、表外負債、保證及補助依賴。
事業DD驗證顧客為何付款
確認顧客別營收、續約、解約、單價、接單、競爭、定價與主要契約，區分集中風險及依賴經營者私人關係的營收。
透過供應能力、品質、交期、智慧財產、規定及顧客訪談驗證投後收益前提。
確認法務、許可及智慧財產
檢查登記、章程、股東名冊、議事錄、許可、客戶與供應契約、租賃、借款、訴訟、保證、個資及智慧財產。
控制權變更需同意的契約、不能移轉的許可與個人名義資產，要反映到交割條件與價格。
由專業人士確認稅務與勞務
確認法人稅、消費稅、扣繳、地方稅、稅務調查及關係人交易；投資、股利、利息及出售由台日稅務人士確認。
檢查僱用、薪資、加班、社會保險、退休、承攬、關鍵人才與勞務爭議。
檢查營運、IT及安全持續性
確認採購、生產、銷售、請款、庫存與客服流程是否文件化，是否依賴特定人或單一供應商，並了解設備、災害、品質事故及保險。
確認會計、客戶、EC與雲端帳號所有權、備份、權限、個資、資安事故及授權。
用多種情境驗證價格與預估收益
建立基準、下修及重大下修的營收、毛利、固定費與追加資金，拆解收益依賴成長、借款或出售哪一項。
預估收益越高，越要確認前提失敗時的虧損、追加出資、停止分配及難以退出。
確認外匯法與台日匯款手續
外國投資人投資日本公司，依產業、持股、投資人及交易形式，可能需要外匯法事前申報或事後報告。應依財務省及日本銀行最新資料個別判斷。
同時向台灣銀行及專業人士確認對外投資、資金來源、匯款與稅務，並從預定交割日倒推。
反映到契約、交割及投後管理
把DD問題反映到價格、先決條件、聲明保證、補償、承諾、資訊權、董事、資金用途、追加資金與退出。只列出問題不等於完成DD。
規劃投後約100天的交接、月報、預算差異、銀行權限及顧客與員工溝通；SERENSEED視需要與登錄業者及法務、會計、稅務專業人士合作。
實務案例
實務模型：日本事業投資的分階段DD
假設台灣投資人評估日本非上市事業，不只看收益率，而是分階段進行投資判斷。
費用構成範例
- 初步整理：案件概要、投資條件與資金用途
- 事業、財務、法務、勞務與稅務DD
- 律師、會計師與稅務等專業費用
- 翻譯、契約、登記、匯款與匯率相關費用
- 投資後月報與監控費用
必要文件
- 最近3期財務報表與申報資料
- 月度PL、BS與資金流
- 依客戶分類的營收與主要契約
- 股東、借款、保證與擔保
- 許可、訴訟、稅務與勞務資料
- 資金用途、下修試算與退出條件
避免失敗的確認
- 把預估收益率8%理解為保證
- 混淆表面收益率與實際現金流
- 未驗證營收下滑、追加資金與難以退出的情境
以上是投資判斷流程範例，不構成招攬、投資建議或本金與收益保證。個別案件請洽登錄業者及法務、會計、稅務專業人士。
投資判斷前資料清單
- 投資形式、契約人與權利
- 股東、經營者與關係企業
- 多年決算、月報與資金流
- 顧客別營收、契約與訂單
- 借款、保證與表外負債
- 許可、智慧財產與訴訟
- 報稅、社會保險與勞務
- 資金用途、計畫與下修試算
- 外匯法、匯款與台灣手續
- 投後報告、參與及退出
影響費用的主要項目
- 候選案件調查與資訊整理
- 法務、財務與稅務專業確認
- 契約、匯款與持有架構
- 投資後營運與報告體制
常見問題
高收益案件做完整DD就安全嗎？
不會。DD不能消除損失風險，只能幫助理解前提並反映到價格、契約及投後管理，無法接受時仍應選擇不投資。
只看財務報表就足夠嗎？
不足。還要確認顧客、經營者、契約、許可、勞務、IT、資金用途、外匯法、投後營運及退出。
台灣人投資日本非上市公司一定要申報嗎？
依產業、持股、投資人及交易形式而異，請確認財務省、日本銀行最新資料並委託日本律師等個別判斷。
SERENSEED會保證投資判斷或收益嗎？
不會。我們整理候選資訊、事業性、查核資料與專業人士合作，投資人應自行取得合格專業意見後決定。
確認與參考資訊
法規與進出口條件可能變更，實際辦理時請確認各機關及專業業者的最新資訊。